摘要: 一人公司(one-mancompanyorone-membercompany)，顾名思义，是指股东(自然人或法人)仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司(包括有限责任公司和股份有限公司)。一人公司国外早已有之，2005年10月我国颁布的新公司法增加了一人公... 展开 一人公司(one-mancompanyorone-membercompany)，顾名思义，是指股东(自然人或法人)仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司(包括有限责任公司和股份有限公司)。一人公司国外早已有之，2005年10月我国颁布的新公司法增加了一人公司的相关内容，为我国一人公司的设立提供了法律依据，但有关一人公司的规定仅寥寥数条，并缺乏必要的可操作性，而相关的配套措施还未出台，从而使一人公司在设立、运营过程中对债权人的利益带来不合理的潜在或现实的风险和损害。 由于在一人公司的框架内，股东的唯一性使公司之意志不易独立于股东个人之意志，股东对公司运营的干扰在股东控制公司的原始冲动下很明显，而相关的公司组织机构的简化又使股东这些行为没有内在的制约，股东与公司相互独立、相互分离变得模糊。在这种情况下，股东与公司容易出现财产混同、业务混同，使公司沦为股东追求不当利益的工具，而在经营过程中自我交易、虚假交易、转移财产、冒险经营等危害债权人利益的行为也比普通公司更为常见。因此，在客观分析一人公司特性的基础上健全债权人的利益保护机制，不仅是完善一人公司制度，发挥其促进中小资本发展的要求，也是保护债权人利益，维护经济秩序的要求。本文面对这些问题，对一人公司存续过程中对债权人利益的冲击进行了客观分析，提出了加强债权人利益保护的相关制度设计。 本文除引言外共分为五个部分，主要内容如下：第一部分论述一人公司相关基本理论问题，文章首先对一人公司在概念上作出了界定，并总结出一人公司的三大特征：只有一名股东，且持有公司的全部股份或出资；股东对公司债务承担有限责任；公司治理结构相对简单化。然后从一人公司的社团性、法人格角度分析了一人公司的性质。然后分别介绍和评价了英美法系国家、大陆法系国家及我国台湾地区澳门特别行政区对一人公司的立法规定，以及我国新公司法对一人公司的制度安排。 第二部分在分析一人公司特征的基础上，从一人公司具有非社团性缺陷、对独立人格构成了威胁两方面入手，对给一人公司债权人利益进行特别保护的原因进行了法学分析。 第三部分具体分析了一人公司股东唯一性、分离原则的模糊性、公司组织机构的简化性对传统公司理论及债权人利益所带来的冲击和潜在威胁。认为在现代公司法律制度下形成的相对完善的公司债权人保护体系，虽然在一人公司中“公司股东——债权人”利益关系面临失衡的危险，但通过一系列的制度建设，仍然可以很好地平衡“公司股东——债权人”利益关系。 第四部分介绍评价了德国、瑞典、奥地利、日本等国通过在一人公司中对自己代理及双方代理的规制、设立监察机关以及引入公司法人格否认制度等措施对一人公司债权人利益起到了较好的保护作用，对我国保护一人公司债权人利益有较好的借鉴意义。 第五部分在借鉴上述经验的基础上，对我国如何采取措施特别保护一人公司债权人利益提出了一些具体的建议，如在一人公司设立阶段严格最低资本金制度、资本充实维持制度；在公司治理结构安排上，坚持登记、公示及必要的自我交易、关联交易信息披露制度；建立一人公司股东的个人财产公示制度；制定监事任职特殊规范并制定监事责任追究制度以及财会人员委任制度、设立外部监察机关等措施。文章最后提出，通过严格适用一人公司法人格否认程序对一人公司股东恶意损害债权人利益的行为进行事后补救措施。 收起